Wenn ein Unternehmen aufgelöst, verkleinert oder umstrukturiert wird, geraten Softwarelizenzen leicht aus dem Blick, zwischen Mietvertrag, Inventar und Personalfragen wirken sie wie eine Nebensache. Dabei gilt für Lizenzen verkaufen bei Firmenauflösung derselbe Grundsatz wie für jeden anderen Vermögensgegenstand: Was übertragbar und werthaltig ist, sollte verwertet werden, nicht ungenutzt verfallen.
Software ist ein Vermögenswert, auch am Ende
Softwarelizenzen zählen grundsätzlich zum Gesellschaftsvermögen beziehungsweise, im Insolvenzfall, zur Insolvenzmasse, und können verwertet werden, sofern es sich um übertragbare, unbefristete Lizenzen handelt. Voraussetzung ist, dass die anerkannten Bedingungen des Erschöpfungsgrundsatzes erfüllt sind, Ersterwerb im EWR, unbefristetes Nutzungsrecht, Unbrauchbarmachung beim bisherigen Nutzer (ausführlich erklärt in unserem Artikel zum Erschöpfungsgrundsatz bei Software). Gerade bei größeren Volumenlizenzbeständen, etwa aus einem Microsoft Enterprise Agreement, lohnt sich die Verwertung in aller Regel deutlich.
Für die Praxis heißt das: Bevor Hardware verschrottet, Mietverträge gekündigt oder Mitarbeiter freigesetzt werden, sollte die Softwareausstattung genauso systematisch bewertet werden wie Fuhrpark, Maschinen oder Warenbestand. Anders als viele physische Vermögensgegenstände lassen sich Lizenzen zudem ohne größeren logistischen Aufwand übertragen, ein Verkauf ist in der Regel innerhalb weniger Tage abgeschlossen, sofern die Dokumentation vorliegt.
Wer verwertet die Lizenzen: Geschäftsführung, Liquidator, Insolvenzverwalter
Bei einer geordneten Auflösung außerhalb der Insolvenz übernimmt der bestellte Liquidator die Verwertung des Gesellschaftsvermögens, im Insolvenzverfahren ist es der Insolvenzverwalter. Beide handeln im Rahmen ihrer gesetzlichen Befugnisse zur Verwertung von Vermögensgegenständen. Diese Einordnung beschreibt die Grundzüge, keine Rechtsberatung im Einzelfall, die konkrete Zuständigkeit und Vorgehensweise hängt von der Art der Auflösung und dem Stand des Verfahrens ab und sollte anwaltlich begleitet werden. In der Praxis unterscheiden sich die beiden Konstellationen vor allem im Ablauf der Freigabe: Während eine Geschäftsführung im Rahmen einer freiwilligen Liquidation vergleichsweise frei über den Verkaufszeitpunkt entscheiden kann, benötigt ein Verkauf aus der Insolvenzmasse zusätzlich die Zustimmung beziehungsweise Veranlassung durch den Insolvenzverwalter, der die Verwertungsbefugnis nach den Vorschriften der Insolvenzordnung ausübt.
In drei Schritten zu Geld: Bewertung, Dokumentation, Verkauf
Der Ablauf folgt demselben Muster wie bei jedem Lizenzverkauf, unseren allgemeinen Ablauf und die Details zur Preisbildung erläutern wir ausführlich im Artikel Softwarelizenzen verkaufen. Bei einer Auflösung kommt dem ersten Schritt besonderes Gewicht zu:
- Bestandsaufnahme: Welche Lizenzen existieren, in welcher Version, Edition und Stückzahl, oft erschwert dadurch, dass viele Lizenzen heute nur noch als Download- oder Kontonachweis statt als physischer Datenträger vorliegen.
- Bewertung: Marktgängigkeit und Nachfrage bestimmen den erzielbaren Preis, abhängig von Produkt, Version und Lizenzprogramm.
- Verkauf und Übertragung: Nach Annahme des Angebots folgen Abtretungserklärung, Vollständigkeitserklärung und die Bestätigung, dass die Software beim bisherigen Rechtsträger deinstalliert beziehungsweise unbrauchbar gemacht wurde, im Insolvenzfall zusätzlich die Freigabe durch den Insolvenzverwalter.
Die Reihenfolge ist bewusst so gewählt, dass keiner der Beteiligten in Vorleistung treten muss: Erst nach der Bewertung liegt ein verbindliches, unverbindlich einholbares Angebot vor, erst nach dessen Annahme werden die Übertragungsunterlagen erstellt, und die Zahlung erfolgt erst nach Eingang der unterzeichneten Dokumente. Für eine Geschäftsführung oder einen Insolvenzverwalter, die ohnehin unter Zeit- und Rechtfertigungsdruck stehen, ist dieser klar nachvollziehbare Ablauf ein handfester Vorteil gegenüber informellen Verkäufen ohne Dokumentation.
Die Besonderheit bei Auflösung: Zeitdruck und lückenhafte Nachweise
Was einen Verkauf im Zuge einer Auflösung vom „normalen" Lizenzverkauf unterscheidet, ist selten der Ablauf, sondern das Umfeld: Es muss oft schnell gehen, mehrere Beteiligte (Geschäftsführung, Gesellschafter, gegebenenfalls der Insolvenzverwalter) müssen koordiniert werden, und Belege sind nicht immer vollständig, weil Alt-Käufe Jahre zurückliegen oder Zuständigkeiten während der Auflösung wechseln. In der Praxis wird Software als Vermögensgegenstand deshalb oft nur verwertet, wenn der Aufwand für Inventarisierung und Nachweisführung in einem sinnvollen Verhältnis zum erzielbaren Erlös steht, bei größeren Beständen ist das aber praktisch immer der Fall. Käufer wiederum achten in dieser Situation besonders genau auf die Rechtekette, ein seriöser Ankäufer verlangt deshalb Nachweise zu Ersterwerb, Unbefristetheit und, im Insolvenzfall, die Verkaufsbestätigung des Insolvenzverwalters als vertretungsberechtigte Person.
Woran erkennen Sie in dieser Drucksituation einen seriösen Ankäufer? An denselben drei Merkmalen wie im Normalfall, nur dass sie jetzt umso wichtiger sind: Er bietet einen klaren Festpreis statt eines vagen Provisionsmodells, er stellt die vollständige Übertragungsdokumentation selbst bereit, statt sie einzufordern, und er erklärt transparent, was mit unvollständigen Nachweisen passiert, statt den Verkauf daran pauschal scheitern zu lassen.
Beispiel: Ein 25-Mitarbeiter-Unternehmen wird aufgelöst
Vereinfachtes Beispiel, alle Beträge sind Platzhalter, die tatsächliche Bewertung hängt von Produkt, Version und Marktlage ab.
Ein Dienstleistungsunternehmen mit 25 Mitarbeitern wird im Zuge einer Umstrukturierung verkleinert und die IT-Infrastruktur zentral neu aufgesetzt. Bei der Inventarisierung zeigt sich: 25 × Office 2021 Standard (Volumenlizenz), ein Windows Server 2019 Standard sowie 25 Exchange User CALs werden nicht mehr benötigt. Die Geschäftsführung lässt den Bestand bewerten und verkauft ihn im Paket an einen spezialisierten Ankäufer. Der Erlös fließt in die Liquidationsmasse beziehungsweise verbessert das Ergebnis der Umstrukturierung, Kapital, das sonst schlicht ungenutzt im Lizenzordner geblieben wäre. Da alle drei Lizenzarten unbefristet und ursprünglich im EWR erworben wurden, lässt sich die Rechtekette ohne größere Schwierigkeiten belegen, der Ankäufer erstellt die Übertragungsdokumente, die Geschäftsführung bestätigt die Deinstallation am ursprünglichen Standort, und der Verkauf ist innerhalb weniger Werktage abgeschlossen, ein Tempo, das gerade in einer laufenden Umstrukturierung zählt.
Fazit
Bei einer Firmenauflösung oder Umstrukturierung zählt jeder verwertbare Vermögensgegenstand, Softwarelizenzen eingeschlossen. Wer den Bestand frühzeitig erfasst und mit vollständiger Dokumentation verkauft, macht aus einer vermeintlichen Nebensache einen greifbaren Beitrag zum Verwertungserlös, ohne dass dafür ein eigenes Projekt oder spezialisiertes Personal nötig wäre. Den allgemeinen Ablauf eines solchen Verkaufs, unabhängig vom Anlass, erläutert unser Artikel Softwarelizenzen verkaufen im Detail.