Bei einer Umfirmierung, einer Verschmelzung oder der Übernahme eines Unternehmens gerät die IT-Integration schnell in den Fokus, die Frage, was mit den vorhandenen Softwarelizenzen bei Verschmelzung und Übernahme passiert, wird dabei oft erst spät gestellt. Dieser Ratgeber ordnet die Grundlinien ein: was bei einer reinen Namensänderung gilt, was die Gesamtrechtsnachfolge nach dem Umwandlungsgesetz bedeutet, wie Microsofts offizielles Transferverfahren für Kauflizenzen funktioniert und worauf bei der Integration zu achten ist.
Umfirmierung: gleiche Rechtsperson, Lizenzen laufen weiter
Bei einer reinen Umfirmierung ändert sich lediglich der Name des Unternehmens, die Rechtsperson selbst bleibt identisch. Es handelt sich damit um keinen Wechsel des Lizenznehmers im Sinne der Microsoft-Lizenzbedingungen, sondern um eine Stammdatenänderung im Volumenlizenzvertrag. Bestehende Softwarelizenzen, ob Kauflizenz oder Abo, laufen unverändert weiter, üblicherweise genügt eine Mitteilung des neuen Firmennamens an Microsoft oder den zuständigen Lizenzpartner. Praktisch betrifft das häufig ein Rebranding oder eine Änderung der Firmierung im Handelsregister, ohne dass sich an der Rechtsperson selbst etwas ändert. Ein Blick in die Vertragsunterlagen lohnt sich dennoch, damit Rechnungsadresse und Lizenznehmer-Bezeichnung nach der Umfirmierung konsistent bleiben und bei einer späteren Lizenzprüfung keine Rückfragen entstehen.
Verschmelzung und Gesamtrechtsnachfolge nach § 20 UmwG
Anders liegt der Fall bei einer echten Verschmelzung. Mit deren Eintragung geht nach § 20 UmwG das gesamte Vermögen der übertragenden Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge automatisch auf die übernehmende Gesellschaft über, die übertragende Gesellschaft erlischt ohne gesonderten Löschungsakt. Vertragliche Softwarenutzungsrechte gehen dabei regelmäßig als Vermögensposition mit über. Ob dies uneingeschränkt für jede einzelne Lizenzposition gilt, ist rechtlich im Einzelfall zu prüfen, insbesondere bei umfangreichen oder besonders verhandelten Lizenzverträgen.
Microsofts offizielles Transferverfahren für Kauflizenzen
Für unbefristete Kauflizenzen sieht Microsoft ein eigenes, formales Übertragungsverfahren vor, maßgeblich sind dafür die jeweils aktuellen Product Terms. Übertragungen genehmigt Microsoft grundsätzlich vorab im Zusammenhang mit Ausgliederungen, Verschmelzungen oder Zusammenschlüssen sowie an bekannte verbundene Unternehmen. Praktisch bedeutet das: Es ist ein offizielles Transferformular einzureichen, das Lizenzprodukt, Menge sowie abgebende und aufnehmende Partei benennt. Ohne diese Einreichung gilt eine rein informelle Übertragung gegenüber Microsoft als unwirksam, was bei einer späteren Lizenzprüfung zum Risiko werden kann. Wichtig für die Praxis: Nur vollständig bezahlte Kauflizenzen lassen sich auf diesem Weg übertragen, Abo-Lizenzen wie Microsoft-365-Plätze sind auf demselben Weg nicht übertragbar.
Asset Deal oder Share Deal: im Einzelfall zu prüfen
Ob eine Transaktion als Asset Deal oder als Share Deal strukturiert wird, wirkt sich auch auf die Lizenzfrage aus. Bei einem Share Deal bleibt die Vertragspartei identisch, der Lizenzvertrag läuft grundsätzlich unverändert weiter, es wechselt lediglich die Gesellschafterebene. Bei einem Asset Deal wechselt dagegen der Vertragspartner faktisch, sodass für übertragene Lizenzen regelmäßig eine gesonderte Übertragung samt Zustimmung des Herstellers erforderlich wird. Diese Einordnung ist im Einzelfall zu prüfen, sie hängt von der konkreten Vertragsgestaltung und den beteiligten Lizenzprodukten ab.
| Szenario | Was mit Lizenzen üblicherweise geschieht |
|---|---|
| Umfirmierung (gleiche Rechtsperson) | Lizenzen laufen unverändert weiter, nur Stammdatenänderung nötig |
| Verschmelzung (§ 20 UmwG) | Übergang im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, Details im Einzelfall prüfen |
| Share Deal | Vertragspartei bleibt identisch, Lizenzvertrag läuft grundsätzlich weiter |
| Asset Deal | Vertragspartner wechselt faktisch, gesonderte Übertragung meist nötig |
Vereinfachte Übersicht zur ersten Einordnung, ersetzt keine rechtliche Prüfung des konkreten Einzelfalls.
Praxis-Checkliste für die Integration
- Lizenzinventar in der Due Diligence: Welche Produkte, in welcher Menge, als Kauflizenz oder Abo, mit oder ohne aktive Software Assurance, sind bei der Zielgesellschaft vorhanden?
- Dokumentation sichern: Rechnungen, Volumenlizenzverträge und bisherige Übertragungsnachweise vollständig archivieren, bevor Ansprechpartner beim übernommenen Unternehmen wechseln.
- Überhänge nach der Integration identifizieren: Werden zwei IT-Landschaften auf eine gemeinsame Plattform zusammengelegt, entstehen häufig Doppelbestände, etwa zwei parallele Windows-Server- oder Office-Umgebungen.
- Überhänge verkaufen statt liegen lassen: Nicht mehr benötigte, aber weiterhin gültige Volumenlizenzen lassen sich als Vermögenswert realisieren statt ungenutzt in der Bilanz zu verbleiben.
- Zeitpunkt beachten: Sowohl die Klärung der Übertragbarkeit gegenüber Microsoft als auch die Vermarktung von Überhängen lassen sich am zügigsten direkt im Anschluss an die rechtliche und technische Integration angehen, solange Ansprechpartner und Unterlagen noch greifbar sind.
Der Lyzio-Winkel: Bestandsanalyse und Ankauf der Überhänge
Nach einer Fusion bleiben in der Praxis regelmäßig Lizenz-Überhänge zurück, etwa weil zwei vormals getrennte IT-Landschaften auf eine gemeinsame Plattform konsolidiert werden. Übernehmen beispielsweise zwei Unternehmen mit je 25 Arbeitsplätzen künftig eine gemeinsame Office- und Windows-Server-Umgebung, wird ein kompletter Satz der bisherigen Lizenzen häufig überflüssig, technisch weiterhin gültig, aber wirtschaftlich ungenutzt. Lyzio unterstützt bei der Bestandsanalyse solcher Überhänge und kauft nicht mehr benötigte, aber weiterhin gültige Volumenlizenzen aus mehr als 145 Produkten des Microsoft-Portfolios an. So wird aus einem nach der Integration ungenutzten Posten wieder liquide Masse, statt dass die Lizenzen ungenutzt in der IT-Inventarliste verbleiben.
Abgrenzung zu Insolvenz und Firmenauflösung
Dieser Ratgeber behandelt die freiwillige Situation von Verschmelzung, Übernahme und Umfirmierung außerhalb eines Insolvenzverfahrens. Geht es stattdessen um die Verwertung von Lizenzen durch einen Insolvenzverwalter, gelten andere Fristen und Pflichten, dazu mehr in unserem Ratgeber Softwarelizenzen in der Insolvenz verwerten. Für die geordnete Auflösung eines Unternehmens ohne Insolvenzverfahren siehe Softwarelizenzen bei Firmenauflösung verkaufen.
Fazit
Bei einer reinen Umfirmierung bleiben Softwarelizenzen unverändert bestehen, bei einer Verschmelzung gehen sie im Regelfall über die Gesamtrechtsnachfolge automatisch mit über. Für Kauflizenzen verlangt Microsoft zusätzlich ein formales Transferverfahren, das rechtzeitig eingeleitet werden sollte. Wer im Rahmen der Integration systematisch prüft, welche Lizenzen tatsächlich noch gebraucht werden, kann doppelte Bestände identifizieren und wirtschaftlich sinnvoll verwerten, statt sie unbemerkt in zwei parallelen IT-Inventaren mitzuschleppen.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Einordnung typischer M&A-Konstellationen und ersetzt keine Rechtsberatung im konkreten Einzelfall.